قانون الشركات المساهمة.. «الجمعية العامة» صاحبة الحق في عزل رئيس وأعضاء مجلس الإدارة

يؤمن بعض المساهمين في الشركات بإمكانية صدور أحكام قضائية بعزل رئيس مجلس إدارة أو عضو بالشركة حال ارتكابهم مخالفات "من وجهة نظرهم" أو عدم توزيع الأرباح، لكن الأحكام القضائية الصادرة في هذا الشأن تنص على غير ذلك تمامًا، فالجمعية العامة وحدة صاحبة الحق في اتخاذ القرار.

القانون يوضح

تنص المادة 77 من قانون الشركات المساهمة رقم 159 لسنة 1981 على إنه يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يتكون من عدد من الأعضاء لا يقل عن 3 تختارهم الجمعية العامة لمدة 3 سنوات وفقًا للطريقة المبينة بنظام الشركة، مشيرةً إلى أنه يجوز للجمعية العامة في أي وقت عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه ولو لم يكن ذلك واردًا في جدول الأعمال.

نصت المادة  160/5 من ذات القانون على أنه "للجمعية العامة أن تقرر عزل أعضاء مجلس الإدارة ورفع دعوى المسئولية عليهم ويكون قرارها صحيحا متى وافق عليه الشركاء الحائزون لنصف رأس المال بعد أن يستبعد منه نصيب من ينظر في أمر عزله من أعضاء المجلس".

مخالفة عدم تنفيذ حكم قضائي

في واقعة مماثلة سابقة، رفضت محكمة القاهرة الاقتصادية الدائرة الأولى الاستئنافية، برئاسة المستشار طاهر زكي، في 3 أبريل 2022، دعوى أحد المساهمين بشركة أحد المستشفيات، ضد رئيس الشركة، ورؤساء هيئات "الاستثمار والمناطق الحرة، والبورصة المصرية، والرقابة المالية"، ورئيس مكتب السجل التجاري بهيئة الاستثمار.

كان محمد س، مساهم بشركة، أقام دعوى قضائية طالب فيها بعزل المدعى عليه الأول من رئاسة وعضوية مجلس الإدارة ، لعدم تنفيذه الحكم الصادر في الدعوى رقم 301 لسنة 10 ق القاهرة الاقتصادية وقرار المدعى عليهم بتخفيض رأسمال الشركة لمبلغ 20 مليون جنيه ومخاطبته بتعديل هيكل المساهمين وفقًا للحكم بتعديل المادتين السادسة والسابعة من النظام الأساسي للشركة مع ما يترتب على ذلك من آثار ، وإلزام المدعى عليهم بتسجيل العزل.

وأوضح أنه أحد المساهمين بالشركة ويمتلك أسهم تعادل 0.49% من أسهم الشركة وصدر الحكم في الدعوى رقم 301 لسنة 10 ق القاهرة الاقتصادية بجلسه 14 يوليو 2019، برد وبطلان شهادة الإيداع البنكية الصادرة من بنك إتش إس بي سي مصر فرع القرية الذكية رقم 23624/2013 ح المؤرخة في 29 مارس 2013، المودعة لدى الهيئة العامة للاستثمار مع ما يترتب على ذلك من أثار .

الأسباب مختلفة

ودفع دفاع المدعى عليه الأول بعدم جواز نظر الدعوى لسابقة الفصل فيها بالحكم الصادر في الدعوى رقم 297 لسنة 12 ق القاهرة الاقتصادية، وردت المحكمة بأن اكتساب الحكم حجية الأمر المقضي، شرطه اتحاد الموضوع والخصوم والسبب في الدعوى التي سبق الفصل فيها، مشيرةً إلى تخلف أحد العناصر في الدعوى، ما يجعل دفاع المدعى عليه غير متوافر الأركان.

وتابعت: "الدعوى محل الدفع المبدئ هي عزل المدعى عليه من رئاسة مجلس الإدارة لصدور أحكام جنائية ضده في جنح خيانة أمانة وتبديد، في حين أن سبب الدعوى الراهنة هو عزله لعدم تنفيذ الحكم الصادر في الدعوى رقم 301 لسنة 10 ق القاهرة الاقتصادية، ما يبين اختلاف السبب بين الدعويين".

العزل من سلطة الجمعية العامة

وأوضحت المحكمة أن عزل مجلس الإدارة أو أحد أعضائه من سلطة واختصاص الجمعية العامة للشركة وكان ذلك الأمر يتعلق بالنظام العام، فلا يجوز الاتفاق على خلافه أو تقييد حق الجمعية العامة العادية في ذلك أو سلب ذلك الاختصاص منها، ومن ثم تقضي المحكمة بعدم قبول الدعوى.

تابع أحدث الأخبار عبر