رفض دعوى تُطالب ببطلان إجراءات الجمعية العمومية لشركة صناعات الزيوت

محكمة القاهرة الاقتصادية

الدائرة الثانية الإستئنافية

حكم

باسم الشعب

بالجلسة العلنية المنعقدة يوم الأربعاء الموافق 12/1/2022 بمحكمة القاهرة الاقتصادية الكائن مقرها بمبنى محكمة القاهرة الاقتصادية بمدينه المعراج أول الطريق الدائري حي البساتين.

برئــــاسة الســـيد الأســـتاذ  المستشار/         أشـــــرف إمــــــام إمــــــام                       رئيس الاستئناف-رئيس المحكمة

وعضوية الســـــادة  المستشاريـــــــن /         أحمـــــد حسيـــن حــــامــد                       رئيــــــــــــــــــس الاستئنـــــاف

                                                       تـامر محــــمد الحــــديــدي                      نائـب رئيــــــــس الاستئنــــــاف

  وبحضــــــــــــــــــور الســـــــيـد /              عـــــــــلاء إبــــــراهيـم                         أمـــــــين الســـــــــــــــر

أصدرت الحكم الآتي: 

في الدعوى المقيدة برقم 294 لسنة 11 قضائية اقتصادية القاهرة

المـرفــوعـة مــن :

السادة / شركة على و أولاده و السيد / احمد محمود عبد السلام الخشاب ومحلهما المختار / مكتب المستشار طاهر الخولى للمحاماة والاستشارات القانونية ويمثله / طاهر الخولى ومعه الاساتذة / ابراهيم عبد الوهاب يوسف , عمر أحمد قرنى , احمد سمير , محى العلوانى , محمد سيد عبد الفضيل , مازن خالد , ليلا مجدى مصطفى , عمر عاصم محمد مدبولي المحامون ومقره / مبنى 140 , مربع البنوك ,  شارع التسعين , بجوار بنك ابوظبى الوطنى الرئيسى , التجمع الخامس – القاهرة . 

ضــــــــــد

1-السادة / شركة صناعات الزيوت المتكاملة ش. م . م وتعلن فى الادبية – السويس .

2- السيد/ رئيس مكتب السجل التجارى ويعلن سيادته فى مواجهة رئيس جهاز تنمية التجارة الداخلية  الكائن مقرها 4 شارع مكرم عبيد – مدينة نصر – القاهرة . 

3- السيد / الرئيس التنفيذى للهيئة العامة للاستثمار و يعلن سيادته بمقر الهيئة العامة للاستثمار و المناطق الحرة ومقرها 4 شارع صلاح سالم – مدينة نصر – القاهرة . 

*** المـحـكـمــــة ***

بعد سماع المرافعة والاطلاع على الأوراق والمداولة:

حيث إن واقعات الدعوى تتحصل في أن المدعى بصفته الشركة المدعية أقامها بموجب صحيفة استوفت شرائطها القانونية أودعت قلم كتاب هذه المحكمة بتاريخ ١/٤/٢٠١٩ ابتغاء الحكم أولا بصفة مستعجلة بوقف تنفيذ كافة القرارات في اجتماع مجلس الإدارة وبطلان قرارات الجمعية العادية لشركة صناعات الزيوت المتكاملة ش م م المنعقدة بتاريخ ٣١/٨/٢٠١٨ ومحو التأشير بالسجل التجاري بالقرارات الصادرة عنها والواردة بها وما يترتب عليها من آثار وذلك لحين الفصل في موضوع الدعوى ثانيا وفي الموضوع ببطلان كافة القرارات الصادرة عن مجلس الادارة ويطلان قرارات الجمعية العامة العادية لشركة صناعات الزيوت المتكاملة المنعقدة ٣١/٨/٢٠١٨ ومحو التأشير بالسجل التجاري بالقرارات الصادرة عنها والواردة بها وما يترتب عليها من آثار مع إلزام المدعى عليهم المصاريف واتعاب مقابل المحاماة

على سند من القول أن الشركة المدعية تساهم في شركة صناعات الزيوت المتكاملة المدعى عليها الأولى كشركة مساهمة مصريه بحصة تبلغ ٩،٢% من اجمالي راس مال الشركة وانه بتاريخ ٣١/٨/٢٠١٨  انعقدت الجمعية العامة العادية للشركة وأصدرت عدة قرارات ولم يتم دعوة الشركة المدعية لحضور الجمعية مما يقطع ببطلانها وذلك لبطلان اجتماع مجلس الإدارة المنعقد بتاريخ٣٠/٤/٢٠١٨ الداعي للجمعية العمومية الانتهاء مدة مجلس الإدارة بمرور ثلاث سنوات على تعيينه وهو ما كان يتعين معه دعوة الجمعية العامة للشركة للانعقاد الانتخاب مجلس إدارة جديد طبقا للمادة ٦٢ من ق 159 لسنة ١٩٨١ ولعدم اتصال علم ايا من المساهمين بالشركة بموعد الاجتماع حيث لم تراعي الشركة الإجراءات والمواعيد القانونية -3 دعوة رئيس مجلس الإدارة للجمعية دون اختصاص حيث أن الاختصاص ينعقد المجلس الادارة وليس لرئيس مجلس الادارة عملا بنص المادة ۲۲۹ من اللائحة التنفيذية 4. تعيين رئيس مجلس بإجراءات باطلة مما دعاها لإقامة دعواها  للقضاد بالطلبات المبنة بختام الصحيفة. 

وقدم سندا لدعواه سته حوافظ مستندات طالعتها المحكمة والمت بهم وحيث إن الدعوى عرضت على هيئة التحضير بهذه المحكمة، ولتعذر إتمام الصلح لعدم حضور الطرفين ، أحالت الهيئة المذكورة الدعوى إلي هذه المحكمة للفصل في موضوعها وحيث إنه بالجلسة المحددة لنظر الدعوي مثل وكيل المدعي بصفته ووكيل المدعى عليه الأول بصفته وقدم حافظه مستندات ومثل وكيل المدعى عليه الثالث بصفته .

وحيث انه بموجب صحيفة معلنه قانونا قام المدعى بصفته بإضافة طلب جديد لطلباته وهو بطلان الجمعية العامة العادية للشركة المنعقدة بتاريخ ٣٠/٨/٢٠١٨ وكافة القرارات الصادرة عنها وعدم الاعتداد بها وما ترتب عليها من اثار مع الزام المدعى عليه الأول المصروفات .

وحيث مثل وكيل المدعى عليه الأول بصفته بالجلسات وقدم حافظه مستندات وقدم مذكرة بدفاعه ومثل وكيل المدعي بصفته وقدم  بجلسات ١٠/١٢/٢٠١٩ و ١٥/٤/٢٠٢١ و ١٥/١٢/٢٠٢١ ثلاث مذكرات  أضاف فيها سند لطلب بطلان الجمعية العامة موضوع الدعوي و هي بطلان الجمعيتين العامتين المنعقدتين في ٣٠ ، ٣١/٨/٢٠١٨ لعدم اكتمال النصاب حيث لم تقدم الشركة المدعي عليها ما يفيد إيداع المساهمون الحاضرين الجمعية اسهمهم وفقا لنص المادة ٤٢ من النظام الأساسي للشركة و المادة ٧٠ من القانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ و المادة ٢٢٩ من لائحته التنفيذية ، و بطلان القرارين الرابع و الخامس من قرارات الجمعية المنوه عنها لتحقيقها نفع شخصي للمساهمين الحاضرين للجمعية العامة – و هم افاد عائلة واحدة – و لعدم نشر القوائم المالية و تقرير مراقب الحسابات وفقا لنص المادة ٢١٨ من اللائحة التنفيذية للقانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ و لعدم حضور مراقب الحسابات المعين من قبل الشركة في ٢٩/١/٢٠١٥ للجمعية العامة و حضور مراقب حسابات اخر بالمخالفة لنص المادة ١٠٣ من القانون و ٢١٠ من اللائحة التنفيذية للقانون المشار اليه ومثل وكيل المدعى عليه الثالث بصفته وقدم مذكرة بدفاعه و بجلسة ١٦/٦/٢٠٢١ أصدرت المحكمة حكما تمهيديا بندب خبير في الدعوي لأداء المأمورية المبينة بمنطوق ذلك القضاء و الذي نحيل اليه منعا للتكرار. و حيث اودع الخبير المنتدب في الدعوي تقريره منتهيا الي المبين بختام التقرير. 

وبالجلسة الأخيرة مثل المدعي والمدعي عليه الأول بصفته كل بوكيل و قرر المدعي عليه الأول الاعتراض علي تقرير الخبير المنتدب في الدعوي و قدم مذكرة باعتراضاته و حافظتي مستندات أحاطت بهم المحكمة و بتلك الجلسة قررت المحكمة حجز الدعوى للحكم بجلسة اليوم. 

و حيث انه عن دفع المدعي عليه بصفته المبدي بمذكرته المقدمه بتاريخ ١٥/١٢/٢٠٢١ بعدم اختصاص المحكمة محليا بنظر الدعوي و حيث انه من المقرر ان المقرر في قضاء محكمة النقض أن المادة ١٠٨ من قانون المرافعات إذ نصت على وجوب إبداء الدفع بعدم الاختصاص المحلى قبل إبداء أى طلب أو دفاع في الدعوى وإلا سقط الحق فيه فقد دلت على أن هذا الدفع لا يتعلق بالنظام العام وإنما يتعين التمسك به قبل غيره من الدفوع وقبل التكلم في موضوع الدعوى وإلا سقط الحق فيه ، كما لا يجوز النزول عن التمسك به صراحة أو ضمناً . لما كان ذلك و كان الثابت من محاضر الجلسات ان المدعي عليه قد سبق و تكلم في موضوع الدعوي و لم يتمسك بذلك الدفع و من ثم يكون دفعه قد جاء علي غير سند من القانون و هو ما تقضي معه المحكمة برفضه.

و حيث انه عن الدفع المبدي بذات المذكرة بعدم قبول الدعوي لمخالفة المدعيان نص المادة ٦١ من النظام الأساسي للشركة بعدم جواز رفع المنازعات التي تمس المصلحة العامة للشركة ضد مجلس الإدارة او ضد احد او اكثر من أعضائه الا باسم مجموع المساهمين و بمقتضي قرار من الجمعية العامة للشركة . فهذا الدفع مردود عليه اذ ان الطعن علي انعقاد الجمعية العامة لمخالفة احكام القانون حق خوله القانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ لكل مساهم و من ثم لا يجوز الاتفاق في النظام الأساسي علي مخالفة ذلك الحق او تقييده علاوة ان ان النص سالف الذكر خاص بالمنازعات التي تمس المصلحة العامة للشركة نتيجة لسوء الإدارة او تأخذ قرارات من شأنها المساس بتلك المصلحة و حسن سير العمل بالشركة من ثم يكون الدفع قد أقيم علي غير سند يستوجب رفضه وهو ما تقضي به المحكمة والحال كذلك برفض الدفع.

و حيث انه الدفع المبين بالمذكرة السالفة بعدم قبول الدعوي لانتفاء شرط المصلحة فهذا الدفع مردود عليه اذ ان الثابت بالأوراق و من تقرير الخبير ان المدعين من المساهمين في الشركة المدعي عليها بنسبة ٩.٥٪ و لهم حق الحضور في الجمعية العامة موضوع الدعوي و من ثم يكون الدفع قد أقيم علي غير سند من القانون مستوجبا رفضه. 

و حيث انه عن شكل الطلب العارض و حيث تنص المادة ١٢٣ من قانون المرافعات علي انه تقدم الطلبات العارضة من المدعي أو من المدعى عليه إلى المحكمة بالإجراءات المعتادة لرفع الدعوى قبل يوم الجلسة أو بطلب يقدم شفاهاً في الجلسة في حضور الخصم ويثبت في محضرها ولا تقبل الطلبات العارضة بعد إقفال باب المرافعة. كما تنص المادة ١٢٤ علي للمدعي أن يقدم من الطلبات العارضة: (1) ما يتضمن تصحيح الطلب الأصلي أو تعديل موضوعه لمواجهة ظروف طرأت أو تبينت بعد رفع الدعوى. (2) ما يكون مكملا للطلب الأصلي أو مترتبا عليه أو متصلا به اتصالا لا يقبل التجزئة. (3) ما يتضمن إضافة أو تغييراً في سبب الدعوى مع بقاء موضوع الطلب الأصلي على حاله. (4) طلب الأمر بإجراء تحفظي أو وقتي. (5) ما تأذن المحكمة بتقديمه مما يكون مرتبطا بالطلب الأصلي.ولما كان المدعي قد اقام الطلب وفقا لنص المادة ١٢٣ من القانون و من ثم يكون الطلب مقبولا شكلا و هو ما تقضي به المحكمة و تكتفي بإيراد ذلك بالأسباب دون النص عليه في المنطوق .

و حيث انه عن طلب المدعي بصفته ببطلان كافة القرارات الصادرة عن مجلس الإدارة و ذلك لصدوها بعد انهاء مدته و حيث تنص المادة ٢٣٣ من اللائحة التنفيذية من القانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ علي انه تحسب مدة العضوية في مجلس الإدارة المنصوص عليها في المادة (77) من القانون مـن تاريـخ قيد الشركة في السجل التجاري أو تاريـخ صـدور قـرار الجمعية العامة باختيار أعضاء المجلس - بحسب الأحوال - إلى تاريـخ انتهاء أعمـال أول جمعية عامـة تعقد للنظر فـي الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية التي تقع فيها نهاية مدة العضوية. و لما كان ذلك و كان الثابت ان مجلس الإدارة الداعي للجمعية العامة موضوع التداعي قد تم تعيينه من قبل الجمعية العامة المؤرخة ٢٩/١/٢٠١٥ و حيث ان مدة هذا المجلس تنتهي انتهاء أعمـال أول جمعية عامـة تعقد للنظر فـي الميزانية وحساب الأرباح والخسائر عن السنة المالية التي تقع فيها نهاية مدة العضوية. و حيث ان اول جمعية عامة بعد تاريخ انتهاء المجلس المقرر في عام ٢٠١٨، هي الجمعية سند الدعوي و المطلوب ابطالها و من ثم يكون انعقادة في تاريخ سابق لتاريخ انعقاد تلك الجمعية يكون انعقادا صحيحا و من ثم يكون طلب المدعين في ذلك الشق قد جاء علي غير سند من القانون و هو ما تقضي معه المحكمة برفضه. 

و حيث انه عن موضوع الطلب العارض ببطلان الجمعية العامة المؤرخة ٣٠/٨/٢٠١٨ وكافة القرارات الصادرة عنها وعدم الاعتداد بها وما ترتب عليها من اثار و الطلب الأصلي ببطلان الجمعية العامة العادية المؤرخ ٣١/٨/٢٠١٨ ومحو التأشير بالسجل التجاري بالقرارات الصادرة عنها والواردة بها وما يترتب عليها من آثار. و حيث ان المدعيان اسسوا طلب البطلان علي مخالفة نص المادة ٢٠٣ من اللائحة التنفيذية للقانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ و ذلك لعدم اخطارهم بموعد الجمعية ، ولما كان الثابت بحافظة المستندات المقدمة من الشركة المدعي عليها بتاريخ ١٥/١٢/٢٠٢١ من قيامها بنشر الدعوه للجمعية العامة العادية موضوع التداعي في جريدتين يوميتين مبين بها موعد الاجتماعين الأول و الثاني في حالة عدم اكتمال نصاب الانعقاد  وفقا لنص المادة سالفة البان و في المواعيد المقررة قانونا و من ثم يكون طلبهما قد اقاموه علي غير سند من القانون مستوجبا رفضه. و حيث انه عن السند الثاني الذي أسس عليه المدعيان طلب البطلان و هو عدم اختصاص رئيس المجلس بدعوة الجمعية العامة استنادا انص المادة ٢٢٦ من اللائحة التنفيذية. و حيث تنص المادة ٢١٥ من اللائحة حالات دعوة الجمعية العامة العادية :

يكون لكل ممن يأتي حق دعوة الجمعية العامة العادية: 

 لرئيس مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين، بحسب الأحوال، أن يدعو الجمعية العامة للاجتماع خلال الثلاثة أشهر التالية لنهاية السنة المالية للشركة، أو في أية حالة أخرى ينص نظام الشركة فيها على وجوب دعوة الجمعية العامة. لمجلس الإدارة في شركات المساهمة, والشريك أو الشركاء المديرين أو مجلس المراقبة في شركات التوصية بالأسهم, أن يقرر دعوة الجمعية العامة كلما دعت الضرورة إلى ذلك. وعلى مجلس الإدارة أو الشريك أو الشركاء المديرين أن يدعو الجمعية العامة العادية إلى الانعقاد إذا طلب إليه ذلك مراقب الحسابات أو عدد من المساهمين يمثل 5% من رأس مال الشركة على الأقل بشرط أن يودعوا أسهمهم مركز الشركة أو أحد البنوك المعتمدة. ويقدموا شهادة من البنك بالإيداع متضمنة تعهدهم بعدم سحب هذه الأسهم إلا بعد انفضاض الجمعية.

ويتم الطلب بكتاب موصى عليه مصحوب بعلم الوصول, أو بتسليمه إلى مركز إدارة الشركة في مقابل إيصال, على أن يوضح بالطلب الأسباب الداعية إلى عقد الاجتماع والمسائـل المطلوب عرضها على الجمعية العامة, ويرفق به ما يدل على إيداع الأسهم على الوجه المبين بالفقرة السابقة. لمراقب الحسابات أن يدعو الجمعية العامة للانعقاد في الأحوال التي يتراخى فيها مجلس الإدارة عن الدعوة على الرغم من وجوب ذلك ومضي شهر على تحقق الواقعة أو بدء التاريخ الذي يجب فيه توجيه الدعوة إلى الاجتماع. للإدارة العامة للشركات أن تدعو الجمعية العامة للاجتماع في الحالة المبينة بالفقرة السابقة, وكذلك إذا نقص عدد أعضاء مجلس الإدارة عن الحد الأدنى الواجب توافره لصحة انعقاده, أو امتنع الأعضاء المكملين لذلك الحد عن الحضور. المصفين أن يطلبوا عقد الجمعية العامة خلال فترة التصفية وتكون مصاريف دعوة الجمعية للانعقاد في جميع الأحوال على نفقة الشركة. اللجنة المنصوص عليها في المادة (18) من القانون في حالة ما إذا تبين لها صحة المخالفات المنسوبة إلى أعضاء مجلس الإدارة أو مراقبي الحسابات بعد اتخاذ الإجراءات المقررة لذلك.

و لما كان ذلك و كان الثابت ان الدعوة للجمعيتين العامتين المنعقدتين بتاريخ ٣٠-٣١/٨/٢٠١٨ قد وجهتا من مجلس الإدارة و هو المبين بالدعوات المنشورة في الصحيفتين المقدمة بحافظة مستندات المدعي عليه الأول بصفته و من ثم يكون سند المدعيان قد أقيم علي غير سند من القانون مستوجبا رفضه. و حيث انه  بطلان الجمعيتين العامتين المنعقدتين في ٣٠/٣١/٨/٢٠١٨ لعدم اكتمال النصاب حيث لم تقدم الشركة المعدي عليها ما يفيد إيداع المساهمون الحاضرين الجمعية اسهمهم وفقا لنص المادة ٤٢ من النظام الأساسي للشركة و المادة ٧٠ من القانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ و المادة ٢٢٩ من لائحته التنفيذية و حيث تنص المادة ٦٧ من القانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ علي لا يكون انعقاد الجمعية العامة العادية صحيحا إلا إذا حضره مساهمون يمثلون ربع رأس المال على الأقل ما لم ينص نظام الشركة على نسبة أعلى بشرط ألا تجاوز نصف رأس المال، فإذا لم يتوافر الحد الأدنى في الاجتماع الأول، وجب دعوة الجمعية العامة إلى اجتماع ثان يعقد خلال الثلاثين يوما التالية للاجتماع الأول، ويجوز أن تتضمن الدعوة إلى الاجتماع الأول تحديد موعد الاجتماع الثاني حال عدم اكتمال النصاب القانوني ما لم ينص النظام الأساسي للشركة على خلاف ذلك ويعتبر الاجتماع الثاني صحيحاً أيا كان عدد الأسهم الممثلة فيه. .، و لما كان ذلك و كان المبين ان القانون لم يحدد نصابا لحضور الجمعية العادية في حالة عدم اكتمال النصاب في الاجتماع الأول  و ان م استند اليه المدعيان بمخالفة نص المادة ٧٠ من القانون، فذلك النص خاص بنصاب انعقاد الجمعية العامة الغير عادية للشركات المساهمة . و من ثم يكون سند الدعيان قد أقيم علي غير سند من القانون مستوجبا رفضه.  و حيث انه بطلان القرارين الرابع و الخامس من قرارات الجمعية المنوه عنها لتحقيقها نفع شخصي للمساهمين الحاضرين للجمعية العامة – و هم افاد عائلة واحدة – . و حيث انتهت المحكمة لصحة الدعوه للجمعية العامة المنعقدة في ٣١/٨/٢٠١٨ و كان نص المادة ٧٦ من القانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ قد قيد حالة طلب بطلان القرار الصادر من الجمعية العامة للشركة و الذي يصدر لصالح فذة معينة من المساهمين او الاضرار بهم علي ان يكون المساهمين حاضرين للاجتماع و ابدوا اعتراضهم به. و حيث ان المدعيان لم يحضرا اجتماع الجمعية العامة و من ثم لا يحق لهم طلب بطلان هذا القرار و هو ما يكون معه طلبهم قد أقيم علي غير سند من القانون مستوجبا رفضه. و حيث انه بالنسبة للسبب الخاص  بعدم نشر القوائم المالية و تقرير مراقب الحسابات وفقا لنص المادة ٢١٨ من اللائحة التنفيذية للقانون ١٥٩ لسنة ١٩٨١ ، و حيث انه من المقرر انه و لما كان الأصل في قواعد القانون الإجرائية هو ان هذه الإجراءات لم تقصد لذاتها انما تفرض لتحقيق هدف او غاية معينة ، فانه و متي تحقق هذا الهدف او الغاية فلا يكون هناك ثمة مجال لبحث مدي بطلان إجراءات النتائج المترتبه علي هذا لتصرف الذي لم تتبع فيه الإجراءات المشار اليها. و تطبيقا لذلك و حيث تم الدعوة لحضور الجمعية بالطريق الذي نص عليه القانون و انعقدت الجمعية بناء علي هذا الدعوة بنصابها القانوني و جري التصويت علي قراراتها وفقا للقانون بأغلبية الحاضرين المعنين بالأمر و لم يحضرها المدعيان – و كان لهم الحضور و ابداء اعتراضهم ببطلان القرارات الصادرة عن الجمعية لعدم نشر القوائم المالية و تقرير مراقب الحسابات – و من ثم فقد تحققت الغاية من فرض هذا الاجراء و هو ما يكون معه السند الذي ساقه لمدعين قد أقيم علي غير سند من القانون و الواقع مستوجبا رفضه. و حيث انه عن عدم حضور مراقب الحسابات المعين من قبل الشركة في ٢٩/١/٢٠١٥ للجمعية العامة و حضور مراقب حسابات اخر بالمخالفة لنص المادة ١٠٣ من القانون و ٢١٠ من اللائحة التنفيذية للقانون المشار اليه. و حيث تنص المادة ١٠٣ من القانون علي انه يكون لشركة المساهمة مراقب حسابات أو أكثر ممن تتوافر فيهم الشروط المنصوص عليها في قانون مزاولة مهنة المحاسبة والمراجعة تعينه الجمعية العامة وتقدر أتعابه، وفي حالة تعدد المراقبين يكونون مسئولين بالتضامن, واستثناء من ذلك يعين مؤسسو الشركة المراقب الأول.

ويتولى مراقب الشركة الأول مهمته لحين انعقاد أول جمعية عامة, ويباشر المراقب الذي تعينه الجمعية العامة مهمته من تاريخ تعيينه إلى تاريخ انعقاد الجمعية التالية وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي ندب لها.

ولا يجوز تفويض مجلس الإدارة في تعيين المراقب أو تحديد أتعابه دون تحديد حد أقصى, فإذا لم يكن للشركة في أي وقت لأي سبب مراقب للحسابات, تعين على مجلس الإدارة اتخاذ إجراءات تعيين المراقب فوراً ويعرض ذلك على الجمعية العامة في أول اجتماع لها.

ويجوز للجمعية العامة في جميع الأحوال - بناء على اقتراح أحد أعضائها تغيير مراقب الحسابات وفي هذه الحالة يتعين على صاحب الاقتراح أن يخطر الشركة برغبته وما يستند إليه من أسباب، وذلك قبل انعقاد الجمعية العامة بعشرة أيام على الأقل, وعلى الشركة إخطار المراقب فوراً بنص الاقتراح وأسبابه وللمراقب أن يناقش الاقتراح في مذكرة كتابية تصل إلى الشركة قبل انعقاد الجمعية العامة بثلاثة أيام على الأقل, ويتولى رئيس مجلس الإدارة تلاوة مذكرة المراقب على الجمعية العامة. وللمراقب في جميع الحالات أن يقوم بالرد على الاقتراح وأسبابه أمام الجمعية العامة قبل اتخاذ قرارها.

ويكون باطلاً كل قرار يتخذ في شأن تعيين المراقب أو استبدال غيره به على خلاف أحكام هذه المادة. و لما كان ذلك و كان الثابت ان المادة المبينة بعالية قد أعطت الحق لمجلس الإدارة في حالة عدم وجود مراقب حسابات للشركة في أي وقت اتخاذ إجراءات تعيين المراقب فوراً ويعرض ذلك على الجمعية العامة في أول اجتماع لها ، و لما كانت الجمعية العامة المنعقدة موضوع الدعوي قد ثبت بها اعتذار مراقب الحسابات المعين من قبل الجمعية العامة المؤرخة ٢٩/١/٢٠١٥ و انه تم تعين مراقب حسابات اخر عن السنوات المالية المنتهية في ٣١ ديسمبر ٢٠١٥ و ٢٠١٦ و ٢٠١٧ بديلا له و ان الأخير قد حضر اجتماع الجمعية العامة ووقع عليها و من ثم يكون طلب المدعيان قد أقيم علي غير سند من القانون مستوجبا رفضه و هو ما يكون معه جميع طلبات المدعين قد أقيمت علي غير سند من القانون و هو ما تقضي معه المحكمة من جماع ما تقدم برفض الدعوي علي نحو ما سيرد بالمنطوق. 

و حيث انه عن الشق المستعجل و حيث ان المحكمة قضت في موضوع الدعوي و من ثم فلا مجال لبحثه و هو ما تقضي معه المحكمة برفضه علي نحو ما سيرد بالمنطوق.

وحيث أنه عن مصاريف الدعوى شاملة مقابل أتعاب المحاماة فالمحكمة تلزم المدعيان عملاً بالمادتين رقمي 184/1 مرافعات ، 187 من القانون 17 لسنة 1983 و المعدلة بالقانون 10 لسنة 2002 .

**  فلهذه الأسباب  **

حكمت المحكمة :- برفض الدعوي و الزمت المدعيين المصروفات و مائة جنيها اتعاب محاماه .

أما الهيئة التى استمعت للمرافعة وحجزت الدعوي للحكم وتداولت في الدعوى ووقعت علي المسودة هي :-

برئــــاسة الســـيد الأســـتاذ  المستشار/         أشـــــرف إمــــــام إمــــــام                        رئيس الاستئناف-رئيس المحكمة

وعضوية الســـــادة  المستشاريـــــــن /        مصطفـي أحمــــد نـــاجــي                        رئيــــــــــــــــــس الاستئنـــــاف

     تـامر محــــمد الحــــديــدي                        نائـب رئيــــــــس الاستئنــــــاف

تابع أحدث الأخبار عبر