بُطلان انعقاد الجمعية العامة لشركة الهلال للتنمية الزراعية والصناعية

باسم الشعب

محكمه القاهرة الاقتصادية

 دائــــــرة (التاسعة) الاستئنافية

حكـــــــــــــــــــــم

بالجلسة العلنية المنعقدة يوم الأربعاء الموافق 23/2/2022 بمحكمة القاهرة الاقتصادية الكائن مقرها بمبنى محكمة القاهرة الاقتصادية الجديد بمدينه المعراج أول الطريق الدائري حي البساتين.

برئــاسة الســيد الأســتاذة المستشارة / منى إبراهيم محمد الطويلة                 رئيــس المحكمــــــــــة

وعضوية السـيد الأستــاذ المستشار / أحمد ياسر محمد فتحي طايل                 المستشــار بـالمحكمــة

وعضوية السـيد الأستــاذ المستشار / جورج بشرى اسحق عوض                  المستشــار بـالمحكمــة

وبحضــــــــــــــــــور الســـــــيـد / عبــــد الرحمـــن محمــــــد                          أمــــــين الســـــــــــر

أصدرت الحكم الآتي: 

( في الدعوي المقيدة برقم 76 لسنة 13ق اقتصادي القاهرة )

المرفوعة من :- 

السيد / محمد كمال عبد الهادي حسن – بصفته رئيس مجلس إدارة شركه الهلال للتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية ش.م.م ومقرها/ 20 شارع عبد الشافي محمد – مدينه مصر - بالقاهرة ، و محله المختار مكتب الأستاذ/ إبراهيم عامر المحامي 1 شارع طلخا – مصر الجديدة – القاهرة .

ضــــــد

1- محمود امين محمود دياب  

المقيم/ 334 ل – حدائق الاهرام – البوابة الثانية – الدور الثالث – قسم الهرم – الجيزة . 

2- رئيس الهيئة العامة للاستثمار - بصفته 

و يعلن سيادته بمقر الهيئة الكائن/ بشارع صلاح سالم - بجوار ارض المعارض – مدينه نصر - القاهرة .

3- امين عام مكتب السجل التجاري بالقاهرة - بصفته 

و يعلن بمقر المكتب الكائن/ بميدان رمسيس – قسم الأزبكية – القاهرة .

وفي الادخال المرفوع من :- 

السيد / محمد كمال عبد الهادي حسن بصفته رئيس مجلس إدارة شركة الهلال للتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية (ش.م.م) ومقرها 60 شارع عبد الشافي محمد – مدينة نصر – القاهرة ومحله المختار مكتب الأستاذ / إبراهيم عامر المحامي 1 شارع طلخا – مصر الجديدة – القاهرة .

ضــــــد

1- السيد / رئيس مجلس إدارة شركة الهلال للتنمية والزراعية والصناعية والثروة الحيوانية (ش.م.م) ومقره 60 شارع عبد الشافي محمد – مدينة نصر – الحي السابع .

2- السيد / محمود أمين محمود دياب – 334ل – حدائق الاهرام – البوابة الثانية – الدور الثالث – قسم الهرم .

3- السيد/ رئيس الهيئة العامة للاستثمار بصفته ويعلن سيادته بمقر الهيئة بشارع صلاح سالم – قسم مدينة نصر أول – القاهرة .

4- السيد / رئيس مصلحة السجل التجاري بصفته ويعلن أول شارع مكرم عبيد – مدينة نصر أول – القاهرة .

5- السيد / أمين عام مكتب السجل التجاري بالقاهرة بصفته ويعلن بميدان رمسيس – قسم الازبكية – 38 ش رمسيس – القاهرة .

*** المـحـكـمــــة ***

بعد سماع المرافعة الشفوية ومطالعة الأوراق والمداولة قانونا:

حيث يخلص وجيز واقعات الدعوى حسبما يبين من اوراقها ومستنداتها من ان المدعي بصفته رئيس مجلس إدارة شركة الهلال والتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية ش.م.م قد اقام دعواه بموجب صحيفة افتتاح الدعوي استوفت شرائطها القانونية قيدت و اودعت قلم كتاب هذه المحكمة بتاريخ 30/1/2021 أعلنت قانونا للمدعى عليه طلب في ختامها القضاء له بالزام المدعي عليهما الثاني والثالث بتقديم محضر اجتماع الجمعية العمومية غير العادية لشركة الهلال للتنمية الزراعية والثروة الحيوانية ش.م.م الحاصل في أبريل عام 2019 والذي تم بموجبه تعيين المدعي عليه الأول رئيسا لمجلس ادارتها للطعن عليه بالتزوير والقضاء برده وبطلانه مع ما يترتب علي ذلك من اثار مع الزام المدعي عليهم بالتعويض المناسب الذي تراه المحكمة فضلا عن المصروفات ومقابل اتعاب المحاماة . 

وذلك علي سند من القول انه بتاريخ 11/3/1986 أسس المدعي شركة مساهمة مصرية طبقا للقانون 159 لسنة 1981 تحت مسمى شركة الهلال للتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية ترأس مجلس ادارتها وبتاريخ 20/9/2020 توجه المدعي الي مكتب سجل تجاري القاهرة لتجديد السجل وأضاف انه فوجئ بوجود تعديل في بيانات السجل التجاري يتضمن تعيين المدعي عليه الأول رئيسا لمجلس الإدارة بتاريخ 22/4/2019 وانه اضحي عضو مجلس إدارة ، وأضاف انن ذلك الامر لم يتم ولم تعقد اية جميعة عمومية ولم يوقع علي اية محاضر منه او من مجلس الإدارة وأضاف انه بالرجوع الي مكتب السجل التجاري افاد انه يوجد محضر اجتماع جميعة عمومية ثابت به حضور 100% من أعضاء المساهمين ورفض إعطاء المدعي اية صورة رسمية من المستند ، وأضاف المدعي انه لم يحضر مثل هذا الاجتماع ولم يوقع عليه ولا يعرف هؤلاء الأشخاص ولم يوقع أي منهم علي ذلك لوفاة السيدة/زيزي كمال عبد الهادي بتاريخ 17/11/2016 ، كمال عبد الهادي حسن بتاريخ 20/11/2010 وان التوقيع الخاص به لا يخصه ، وأضاف ان المدعي عليه الثالث قام بالتأشير علي ذلك التعديل دون سداد رسوم الغرفة التجارية مما حدا بالمدعي الي إقامة دعواه تلك . 

وحيث باشرت هيئة التحضير إجراءات الوساطة انتهت الي عدم التوصل الي تسوية بين أطراف الدعوي.

وحيث قدمت الشركة المدعية سندا لدعواها ستة حوافظ للمستندات طويت الاولي علي صورة رسمية من السجل التجاري الخاص بالشركة موضوع التداعي وصور من سداد رسوم وشهادات وفاة ، وطويت الثانية علي افادة من السجل التجاري تفيد طلب اعطاؤه أسبوع لاستخراج الصورة مؤرخه في 23/2/2021 ، وطويت الثالثة علي صورة طبق الأصل من محضر اجتماع الجمعية العادية لشركة الهلال للتنمية الزراعية ممهورة بخاتم السجل التجاري بما يفيد تقديمه للسجل التجاري بحالته تلك ، وطويت الرابعة علي خطاب من هيئة الاستثمار والمناطق الحرة تفيد عدم ورود محضر الجمعية العامة العادية المؤرخ في 9/4/2019 بملف الشركة ، وطويت الخامسة علي مستخرج رسمي من شهادة المرحومة/زيزي كمال عبد الهادي بتاريخ 17/11/2016 ، كمال عبد الهادي حسن ، احمد إبراهيم الشربيني وصورة من صحيفة الشركات ، وطويت السادسة علي صورة طبق الأصل من خطاب تحري .

وحيث تداولت الدعوي بالجلسات علي النحو المبين من محاضر الجلسات وبموجب صحيفتي ادخال خصم جديد في الدعوي أعلنت قانونا ادخل المدعي بصفته رئيس مصلحة السجل التجاري بصفته وأيضا رئيس مجلس إدارة شركة الهلال للتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية ش.م.م طالبا القضاء له برد وبطلان محضر اجتماع الجمعية العمومية العادية المنعقد بتاريخ 9/4/2019 الخاص بشركة الهلال للتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية ش.م.م لتزويره مع ما يترتب علي ذلك من اثار مع الزام المدعي عليهم بالتعويض المناسب الذي تقدره المحكمة .

وحيث ان المدعي وبموجب صحيفة أعلن الشركة المدعي عليها الاولي بالجلسة الا انه وجه إعلانه للشركة بشخصه وليس بصفته رئيس مجلس إدارة. 

وحيث انه بجلسة 18/4/2021 مثل المدعي عليه الأول بوكيل وقرر انه ليس له علاقة بالشركة المدعية ولم يعين رئيسا لمجلس ادارتها.

وبجلسة 29/9/2021 مثل وكيل هيئة الاستثمار وقدم حافظة مستندات طويت على شهادة تفيد ان محضر الاجتماع المرفق بالتصريح لم يقدم الي الهيئة ولم يتم اعتماده او التصديق عليه ولم يوقع من قبل موظفي الهيئة وقدم مذكرة دفع بعدم قبول الدعوي لانتفاء الصفة والمصلحة وطلب رفض طلب التعويض وطلب اخراج الهيئة من الدعوي بلا مصاريف، وبجلسة المرافعة الأخيرة قررت المحكمة حجز الدعوي ليصدر الحكم فيها بجلسة اليوم. 

وحيث انه عن طلب رد وبطلان محضر اجتماع الجمعية العامة لتزويره وأيضا لعدم حضوره الجمعية وأيضا وفاة/ زيزي كمال عبد الهادي حسن عضو مجلس الإدارة بتاريخ 17/11/2016 قبل انعقاد الجمعية العامة محل التداعي.

وحيث انه من المقرر وفقا لنص المادة 60 من القانون 159 لسنة 1981 انه " يجب أن يكون مجلس الإدارة ممثلا في الجمعية العامة بما لا يقل عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته، وذلك في غير الأحوال التي ينقص فيها عدد أعضاء مجلس الإدارة عن ذلك ..... وفي جميع الأحوال لا يبطل الاجتماع إذا حضره ثلاثة من أعضاء مجلس الإدارة على الأقل يكون من بينهم رئيس مجلس الإدارة أو نائبه أو أحد الأعضاء المنتدبين للإدارة “.

وحيث انه من المقرر وفقا لنص المادة 28 من النظام الأساسي للشركة بالنشرة رقم 71 شهر ابريل سنة 1986 انه " لا يكون اجتماع المجلس صحيحا الا إذا حضره ثلاثة أعضاء على الأقل “.

مفاد ذلك ان المشرع جعل شروط لصحة انعقاد الجمعية العامة للشركات المساهمة من ضمن تلك الشروط صحة تمثيل مجلس إدارة الشركة، واشترط لصحه تمثيل مجلس الإدارة حالتين أولهما ان لا يقل تمثيل اعضاء مجلس الإدارة عن العدد الواجب توافره لصحة انعقاد جلساته والحالة الثانية إذا حضره ثلاثة أعضاء من المجلس على الأقل بينهم رئيس مجلس الإدارة او نائبه او أحد الاعضاء المنتدبين للإدارة.

وحيث انه متي كان ذلك وكان الثابت من الصورة الرسمية طبق الأصل الممهورة بخاتم شعار الجمهورية الخاص بالسجل التجاري و المقدم بجلسة 10/3/2021 امام هيئة التحضير انه تم عقد محضر اجتماع الجمعية العامة العادية المنعقدة بتاريخ 9/4/2019 لشركة الهلال للتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية ش.م.م بناء علي الدعوة الموجهة من رئيس مجلس الإدارة وكان الثابت من ذلت المحضر انه قد حضر الاجتماع كلا من السيد/محمد كمال عبد الهادي حسن – المدعي – رئيس مجلس إدارة ، السيدة/زيزي كمال عبد الهادي حسن – عضو مجلس إدارة ، احمد إبراهيم الشربيني – عضو مجلس إدارة وأيضا المساهمين بنسبة 100% وبموجب محضر الاجتماع هذا تم تعيين محمود امين محمود دياب رئيس مجلس إدارة الشركة ، وكان الثابت ايضا من اصل شهادة قيد الوفاة اثبات وفاة/زيزي كمال عبد الهادي حسن بتاريخ 17/11/2016 .

وحيث انه بالبناء على ما تقدم وترتيبا عليه ولئن كان الثابت من شهادة الوفاه المقدمة اصلها بحافظة المستندات المؤرخة في 27/5/2021 ان المرحومة/ زيزي كمال عبد الهادي حسن توفيت بتاريخ 17/11/2016 وكان الثابت ان محضر اجتماع الجمعية العامة موضوع التداعي تم عقده بتاريخ 9/4/2019 وهو ما تخلص المحكمة الي ان هناك غش في محضر اجتماع الجمعية العامة موضوع الدعوي نتج عنه اثبات حضور شخص سبق ان توفاه الله بوقت طويل أي ان الاجتماع موضوع الدعوي حضره شخصين علي الأقل من أعضاء مجلس الإدارة أيا كان وجده النظر في مدي صحة حضور المدعي كرئيس مجلس الإدارة من عدمه ومن ثم تخلص المحكمة من جماع ما تقدم ان اجتماع الجمعية العامة العادية لشركة الهلال للتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية والمنعقد بتاريخ 9/4/2019 قد حضره عضوين فقط من أعضاء مجلس الإدارة بالمخالفة لنص المادة 60 من قانون الشركات المساهمة ومن المادة 28 من صحيفة الشركات للشركة محل التداعي وهو ما يترتب عليه بطلان انعقاد تلك الجمعية ، وهو ما يؤكد البطلان دون حاجة الي بحث باقي أوجه البطلان التي اثارها المدعي و هو ما يتيعن علي المحكمة ان تقضي تبعا لذلك ببطلان انعقاد الجمعية العامة المؤرخ في 9/4/2019 وما يستتبعه من بطلان محضر اجتماع الجمعية العامة العادية المؤرخ في 9/4/2019 والمقدم صورة طبق الأصل منه بحافظة مستندات المدعي المؤرخة في 10/3/2021 امام هيئة التحضير ، وبطلان القرارات المتخذة بموجب ذلك الاجتماع وذلك علي نحو ما سيرد بالمنطوق .

وحيث انه عن طلب ما يترتب عليه من اثار ولئن كان الثابت ان المدعي عليه الأول قد مثل بالجلسات واقر انه ليس له اية علاقة بالشركة محل التداعي ولم يكن في يوم ما رئيس لمجلس ادارتها وكان الثابت ان محضر الاجتماع المرفق صورة طبق الأصل منه لم تقدم امام هيئة الاستثمار للاعتماد وكانت الأوراق قد خلت من اثر لذلك المحضر سوي ما ترتب عليه من تعديل بالسجل التجاري الخاص بالشركة المدعي عليها وهو ما يتيعن علي المحكمة ان تقضي بمحو التعديلات المترتبة عليه بالسجل التجاري للشركة و فق منطوق وأسباب ذلك القضاء وذلك علي نحو ما سيرد بالمنطوق . 

وحيث انه عن طلب التعويض ولئن كانت الأوراق قد خلت مما يصح نسبة الخطأ اليه بشأن تحرير ذلك المحضر كما ان المدعي لم يقدم امام هذه المحكمة الاضرار التي لحقت به وبالشركة من جراء ذلك وهو ما تقضي معه المحكمة برفض طلب التعويض على نحو ما سيرد بالمنطوق.

وحيث انه عن مصاريف الدعوي شاملة مقابل اتعاب المحاماة فالمحكمة تلزم بها شركة الهلال للتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية ش.م.م بحسبان انه محكوما عليها عملا بنص المادة 184 من قانون المرافعات والمادة 187 من قانون المحاماة المستبدل بالقانون 147 لسنة 2019.

فلهذه الأسباب

حكمت المحكمة:

ببطلان انعقاد الجمعية العامة المؤرخ في 9/4/2019 وما يستتبعه من بطلان محضر اجتماع الجمعية العامة العادية المؤرخ في 9/4/2019 والمقدم صورة طبق الأصل منه بحافظة مستندات المدعي المؤرخة في 10/3/2021 امام هيئة التحضير، وبطلان القرارات المتخذة بموجب ذلك الاجتماع، ومحو التعديلات المترتبة علي محضر الاجتماع هذا بالسجل التجاري لشركة الهلال للتنمية الزراعية والصناعية والثروة الحيوانية ش.م.م وألزمت الشركة الأخيرة بمصاريف الدعوي ومبلغ مائة جنيه مقابل اتعاب المحاماة.

تابع أحدث الأخبار عبر